Las Opciones Sobre Acciones Son Un Ejemplo De Qué Tipo De Propiedad

Los planes de opciones sobre acciones son los grandes contratos que rigen los programas de opciones sobre acciones. Los acuerdos de opciones sobre acciones son las concesiones de opciones individuales, los programas de consolidación de derechos y otra información específica de los empleados. Los planes de opciones sobre acciones están escritos por abogados. El idioma es difícil de entender - los empleados, profesionales de recursos humanos, incluso los altos ejecutivos tienen un tiempo difícil interpretar planes de opciones sobre acciones. Salario pidió a algunos de sus expertos en opciones sobre acciones que interpretaran un plan de opciones sobre acciones de Dell Computer Corporation. Bill Coleman y Keith Fortier, ninguno de los cuales es un abogado, han resumido cada sección en inglés claro y explicó por qué es importante para la persona que tiene opciones sobre acciones bajo el plan. Las secciones en cursiva son el idioma real del plan de las secciones en el tipo regular son la interpretación de salarios. En general, el plan de Dell dice lo siguiente. Se trata de un plan de opciones sobre acciones para los empleados de Dell y sus filiales, con exclusión de los empleados por encima del nivel D2quot (nivel de director). Este es sólo uno de varios programas de acciones e incentivos para Dell, cada uno de los cuales tiene su propio documento de plan legal. Este plan autoriza 7 millones de acciones. En el momento en que se emitió este plan, había 1.300 millones de acciones en circulación. El plan otorga opciones de compra de acciones no calificadas solamente, a un precio igual al valor justo de mercado en la concesión. La adjudicación y la duración de las adjudicaciones de opciones individuales se realizan de manera discrecional. La oficina del CEO administra el plan. Las circunstancias especiales examinadas incluyen el cambio de control, los empleados fuera de los Estados Unidos, la recapitalización y la reestructuración. El nombre del plan fue enmendado y reestablecido a partir del 30 de octubre de 1998. DELL COMPUTER CORPORATION 1998 PLAN DE OPCIONES DE BOLSA GRANDE FECHA DE EFECTIVIDAD: 30 DE OCTUBRE DE 1998 I. PROPÓSITO DEL PLAN La CORPORACIÓN DELL COMPUTADORA 1998 BROAD - (El Plan) pretende proporcionar un medio para que ciertos empleados de DELL COMPUTER CORPORATION, una corporación de Delaware (la Compañía) y sus subsidiarias puedan desarrollar un sentido de propiedad y participación personal en el desarrollo y éxito financiero de la Y alentarlos a que permanezcan y dedican sus mejores esfuerzos al negocio de la Compañía, promoviendo así los intereses de la Compañía y de sus accionistas. En consecuencia, la Sociedad podrá otorgar a determinados empleados (Optativos) la opción (Opción) de adquirir acciones ordinarias de la Sociedad (Acciones), según se establece a continuación. Las únicas opciones que se pueden otorgar bajo el Plan serán las opciones que no constituyan opciones de acciones de incentivo, en el sentido de la sección 422 (b) del Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado (el Código). Propósito El plan se implementó para dar a los empleados un sentido de propiedad, y para animarlos a permanecer con la empresa por más tiempo. El plan sólo otorga opciones de compra de acciones no calificadas, no opciones de acciones de incentivos, como se define en la Sección 422 (b) del Código de Rentas Internas. Por qué esto importa. Las opciones de acciones de incentivo pueden ser mejores para los empleados que las opciones de acciones no calificadas porque los impuestos pueden ser más bajos. (Véanse las historias tituladas, "Implicaciones fiscales de las opciones sobre acciones" y "Impuesto mínimo alternativo"). II. ADMINISTRACIÓN El Plan será administrado por la Oficina del Director General de la Compañía (la OOC). El OOC tendrá la autoridad exclusiva para seleccionar a los titulares de las opciones entre los individuos elegibles en el presente y para establecer el número de acciones que se pueden emitir en virtud de cada opción. Al elegir a los titulares de las opciones entre los sujetos a los que se otorga el presente contrato y al establecer el número de acciones que pueden emitirse en virtud de cada opción, el OOC podrá tener en cuenta la naturaleza de los servicios prestados por dichas personas, Cualquier otro factor que el OOC considere oportuno a su discreción. La OOC está autorizada a interpretar el Plan y podrá, de tiempo en tiempo, adoptar dichas normas y reglamentos, de conformidad con las disposiciones del Plan, según considere conveniente llevar a cabo el Plan. Todas las decisiones tomadas por la OOC en la selección de los titulares de opciones, al establecer el número de acciones que pueden emitirse en virtud de cada opción y en la interpretación de las disposiciones del plan serán definitivas. Administración El equipo gerencial en la oficina del CEO administra el plan y decide quién recibirá las opciones, cuántas opciones ofrecer a cada participante, cuándo los participantes recibirán las opciones y los términos de cada opción otorgada. Los planes son a veces administrados por el Comité de Compensación y / o el Consejo de Administración. Por qué esto importa. Dado que el período de adquisición y el número de opciones no son parte del plan en sí, estas cosas son negociables. III. ACUERDOS DE OPCIÓN (a) Cada Opción se evidenciará mediante un acuerdo escrito firmado en nombre de la Compañía (Contrato de Opción) que contendrá los términos y condiciones que puedan ser aprobados por la OOC. Los términos y condiciones de los respectivos Contratos de Opción no tienen que ser idénticos. Cualquier cuestión relativa a la interpretación de cualquier disposición de un Contrato de Opción, incluyendo la determinación de la existencia o no existencia de una condición o circunstancia especificada, será determinada por la OOC y su determinación será final. (B) El OOC podrá en cualquier momento y de vez en cuando, a su sola discreción, acelerar el tiempo en que una Opción entonces pendiente pueda ser ejercitada. Cualquier acción de este tipo por parte de la OOC puede variar entre los distintos titulares de las opciones y puede variar entre las opciones mantenidas por cualquiera de los titulares de opciones individuales. (C) Para todos los fines bajo el Plan, el valor justo de mercado de una acción en una fecha determinada será igual al promedio de los precios de venta alto y bajo de la Acción (i) reportado por el Nasdaq National Market en ese Fecha o (ii) si la Acción cotiza en una bolsa de valores nacional, reportada en la cinta de la bolsa de valores en esa fecha o, en cualquier caso, si no se presentan precios en esa fecha, en la última fecha anterior en la que dichos precios De la acción. Si la acción se cotiza en el mostrador en el momento en que se requiere una determinación de su valor justo de mercado para ser hecha debajo, su valor de mercado justo se considerará igual a la media entre el alto y bajo divulgado y los precios de oferta y demanda cerrados De la acción en la fecha más reciente en la cual la acción fue negociada públicamente. En caso de que las Acciones no sean negociadas públicamente en el momento en que se deba hacer una determinación de su valor, la determinación de su valor justo de mercado será hecha por la OOC de la manera que considere apropiada. (D) Cada Opción y todos los derechos otorgados en virtud del mismo no serán transferibles sino por voluntad o por las leyes de descendencia y distribución. (E) Tal como se usan en los Contratos de Opción, los siguientes términos tendrán los significados respectivos que se indican a continuación: (i) Deficiencia significa, con respecto a una persona, un impedimento físico o mental de severidad suficiente que, a juicio de la Compañía , La persona no puede continuar desempeñando las funciones que la persona desempeñó antes de dicho impedimento y dicha incapacidad o condición es citada por la Compañía como razón para la terminación del empleo de personas con la Compañía y sus Subsidiarias (tal como se define más adelante). (Ii) Por Retiro Normal se entenderá, con respecto a una persona, la terminación de dichas personas con la Compañía y sus Subsidiarias por razón de su jubilación en cualquier momento en o después de la fecha en que la persona cumpla 65 años si la persona está empleada En los Estados Unidos de América o en cualquier otra edad establecida por la OOC como la edad normal de jubilación en el país en que la persona esté empleada. Acuerdos de opción Los acuerdos de opción se ponen por escrito, incluyendo en particular los aspectos discrecionales de los acuerdos individuales, tales como la adquisición, los términos de la opción, etc. La compañía puede decidir acelerar la adquisición si lo desea. El valor justo de mercado del precio de la acción se define como la media del precio de venta alto y bajo para un día determinado, no el precio de cierre y se utiliza más adelante para determinar el precio de ejercicio. Se definen las reglas de transferencia y los derechos de ejercicio. Se define la discapacidad y la jubilación normal. Se definen reglas de separación para el tratamiento especial. Por qué esto importa. Normalmente no puedes transferir las opciones antes de hacer ejercicio. Los términos se definen porque la muerte, la discapacidad y la jubilación son a menudo casos de tratamiento especial. Los tipos de tratamiento especial incluyen la adquisición acelerada y plazos más largos para ejercitar las opciones. IV. ELEGIBILIDAD DE OPCIONAL Las opciones pueden otorgarse a cualquier persona que sea (a) un empleado de la Compañía o cualquier Subsidiaria de la Compañía en el momento en que se otorgue la Opción y (b) tenga un cargo con la Compañía o la Subsidiaria que esté dentro de O por debajo de la calificación de D2 (como se especifica en el actual sistema de clasificación de empleo y salario de la empresa) o equivalente. Para efectos del Plan, se entenderá por Fiduciaria de la Sociedad cualquier sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada u otra entidad de la cual la mayoría de los derechos de voto de los títulos de capital con derecho a voto o la mayoría de las participaciones de capital sean propiedad, directa o indirectamente, la compañia. Elegibilidad del derecho de opción La elegibilidad se define específicamente, y subsidiaria se define para los propósitos de elegibilidad. También se define la exclusión (d2quot anterior). Por qué esto importa. Esta exclusión lleva a concluir que Dell también tiene otros planes de opciones sobre acciones. V. ACCIONES SUJETAS AL PLAN El número total de acciones que pueden emitirse bajo las Opciones otorgadas bajo el Plan no excederá de 7.000.000 acciones. Dichas acciones podrán consistir en acciones de Acciones autorizadas pero sin emitir, o (cuando así lo permita la ley aplicable) acciones emitidas anteriormente de Acciones readquiridas por la Sociedad. Cualquiera de las acciones que permanezcan sin emitir y que no estén sujetas a Opciones pendientes a la terminación del Plan dejarán de estar sujetas al Plan, pero, hasta la terminación del Plan, la Compañía pondrá a disposición en todo momento un número suficiente de Acciones para cumplir con los requisitos del Plan. En el caso de que cualquier Opción de este Contrato venza o termine antes de su ejercicio completo, las acciones sujetas a dicha Opción podrán nuevamente estar sujetas a una Opción otorgada bajo el Plan. El número total de acciones que podrán emitirse en virtud del Plan estará sujeto a un ajuste de la misma manera que se establece en el Párrafo VIII del presente Contrato con respecto a las acciones de las Acciones sujetas a Opciones entonces en circulación. El ejercicio de una Opción de cualquier manera dará lugar a una disminución en el número de acciones de la Acción que puede ser disponible posteriormente por el número de acciones sobre las cuales se ejerce la Opción. Acciones sujetas al plan Esta sección establece el número de acciones disponibles para otorgar y donde se emiten acciones de: acciones autorizadas pero no emitidas, lo que significa dilución. Las acciones emitidas anteriormente son requeridas por la compañía (recompra). Cualquier opción concedida y perdida regresa al fondo, por ejemplo, en el caso de alguien que termina su empleo sin otorgarlo, o opciones subacuáticas después del término. El número agregado de acciones se ajusta para una división de acciones. (Esto se reafirma en la sección 8.) Por qué esto importa. El número de acciones en circulación afecta el precio por acción. Si la empresa emite nuevas acciones, es quotdilutingquot las acciones existentes. Por ejemplo, si hay 100 acciones en circulación a 1 por acción, la empresa vale 100. Si la empresa emite 10 nuevas acciones, pero el valor de la empresa no ha aumentado, cada acción es ahora vale sólo 91 centavos. La dilución de Dells es muy pequeña: 1.300 millones más 7 millones más de 1.300 millones, o cerca de medio por ciento. Dell está compensando la pequeña dilución creando un medio para recuperar algunas acciones en circulación. VI. PRECIO DE OPCIÓN El precio de compra de la Acción emitida en virtud de cada Opción será determinado por la OOC, pero dicho precio de compra no será inferior al 100 por ciento del valor de mercado de la Acción objeto de la Opción en la fecha en que se otorgue la Opción. Precio de opción Se definen el precio de compra y de ejercicio. Este plan no permite opciones de compra descontadas. Por qué esto importa. Puesto que Dell es una empresa pública cuyo precio de las acciones se ha convertido en relativamente estable, este plan puede tener un potencial potencialmente menor que el de un inicio. El empleado tiene la opción de comprar las acciones al precio de mercado a la fecha de emisión de las opciones, no con descuento. Pero un empleado que permanece con la empresa durante algún tiempo podría ver algunas ganancias agradables, si el precio de las acciones sigue subiendo. VII. DURACIÓN DEL PLAN El Plan entrará en vigencia en la fecha de su adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo). Excepto con respecto a las Opciones entonces en circulación, si no antes terminadas bajo las disposiciones del Párrafo IX, el Plan terminará y ninguna otra Opción será otorgada después de la expiración de diez años a partir de la fecha de su adopción por la Junta. Plazo del plan El término se define como 10 años. Esto no implica, sin embargo, que el término de la opción sea 10 años. Las opciones que ya han sido otorgadas no expiran al término del plan. Por qué esto importa. Esto no tiene un impacto significativo en las opciones concedidas del empleado ahora mismo. VIII. RECAPITALIZACIÓN O REORGANIZACIÓN (a) La existencia del Plan y de las Opciones otorgadas en virtud del presente Contrato no afectará en modo alguno al derecho o facultad del Consejo o de los accionistas de la Sociedad para realizar o autorizar cualquier ajuste, recapitalización, reorganización u otro cambio en el La estructura de capital de la Compañía o su negocio, cualquier fusión o consolidación de la Compañía, cualquier emisión de valores de deuda o de capital, la disolución o liquidación de la Compañía o cualquier venta, arrendamiento, cambio u otra disposición de la totalidad o parte de su activo o negocio O cualquier otro acto o procedimiento corporativo. (B) Las acciones con respecto a las cuales se pueden otorgar Opciones son acciones de la Sociedad en su forma actual, pero si y antes de la expiración de una Opción otorgada, la Sociedad efectuará una subdivisión o consolidación de acciones o acciones El pago de un dividendo en acciones sobre acciones sin recepción de contraprestación por parte de la Sociedad, el número de acciones con respecto a las cuales dicha opción podrá ser ejercida (i) en el caso de un aumento en el número de acciones en circulación será proporcional Aumentará y se reducirá proporcionalmente el precio de compra por acción, y ii) en caso de reducción del número de acciones en circulación se reducirá proporcionalmente y se aumentará proporcionalmente el precio de compra por acción. (C) Si la Sociedad recapitaliza, reclasifica su capital social, o cambia su estructura de capital (una recapitalización), el número y la clase de acciones cubiertas por una Opción otorgada hasta el momento se ajustará de manera que dicha Opción cubra posteriormente el número Y la clase de acciones y / o valores a los cuales el Titular de Opción hubiera tenido derecho de acuerdo con los términos de la recapitalización si, inmediatamente antes de la recapitalización, el Titular de la Opción hubiera sido titular del número de acciones entonces cubiertas Por tal Opción. Si (i) la Compañía no es la entidad superviviente en ninguna fusión, consolidación u otra reorganización (o sólo sobrevive como subsidiaria de una entidad), (ii) la Compañía vende, alquila o intercambia la totalidad o sustancialmente todos sus activos a Cualquier otra persona o entidad, (iii) la Compañía debe ser disuelta y liquidada, (iv) cualquier persona o entidad, incluyendo un grupo según lo contemplado en la Sección 13 (d) (3) de la Ley de 1934, adquiere o gana propiedad 3 O control (incluyendo, sin limitación, el poder de votar) de más de 50 de las acciones en circulación de las acciones con derecho a voto de la Compañía (basadas en el poder de voto), o (v) como resultado o en relación con una elección controvertida de directores, Las personas que fueran directores de la Compañía antes de dicha elección dejarán de constituir la mayoría del Consejo (cada uno de los eventos que se denominan en este documento Cambio Corporativo), a más tardar (a) diez días después de la aprobación por los accionistas de la (B) treinta días después de un cambio de control del tipo descrito en la cláusula (iv), el Consejo, actuando en su condición de A discreción única sin el consentimiento o la aprobación de cualquier Titular de Opción, actuará para efectuar una o más de las siguientes alternativas, las cuales pueden variar entre los Opcionales individuales y que pueden variar entre Opciones mantenidas por cualquier Titular de Opción individual: (1) Entonces puede ser ejercido de manera que dichas Opciones puedan ser ejercidas en su totalidad por un período limitado en o antes de una fecha especificada (antes o después de dicho Cambio Corporativo) fijada por la Junta, después de lo cual se especificarán todas las Opciones no ejercitadas y todos los derechos de (2) exigir la entrega obligatoria a la Compañía por parte de los Accionistas seleccionados de algunas o todas las Opciones en circulación en poder de dichos Titulares (independientemente de si tales Opciones pueden ejercitarse bajo las disposiciones del Plan) a partir de una fecha , Antes o después de dicha Modificación Corporativa, especificada por el Consejo, en cuyo caso la Junta cancelará dichas Opciones y la Sociedad pagará a cada Titular de la Opción una cantidad de efectivo por acción igual al exceso, en su caso, (D) a continuación (el Valor de Cambio de Control) de las acciones sujetas a dicha Opción sobre el (los) precio (s) de ejercicio bajo dichas Opciones para dichas acciones, (3) hacer los ajustes a Opciones entonces en circulación que la Junta considere apropiada para reflejar (Siempre que, sin embargo, la Junta pueda determinar a su sola discreción que no es necesario un ajuste para las Opciones entonces en circulación) o (4) estipular que el número y la clase de acciones cubiertas por una Opción otorgada hasta ahora serán ajustados De manera que dicha Opción cubrirá posteriormente el número y la clase de acciones u otros valores o bienes (incluyendo, sin limitación, dinero en efectivo) a los que el Titular de la Opción hubiera tenido derecho conforme a los términos del acuerdo de fusión, consolidación o venta de Activos y disolución si, inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o venta de activos y disolución, el Titular de la Opción hubiera sido titular del registro del número de acciones de la Acción entonces cubiertas por dicha Opción. (D) A los efectos de la cláusula (2) en el inciso (c) anterior, el Valor de Cambio de Control será igual al monto determinado en la cláusula (i), (ii) o (iii), según sea el caso: I) el precio por acción ofrecido a los accionistas de la Sociedad en cualquiera de dichas operaciones de fusión, consolidación, reorganización, venta de activos o disolución, (ii) el precio por acción ofrecido a los accionistas de la Sociedad en cualquier oferta pública o (Iii) si dicho Cambio Corporativo ocurre de manera distinta a la de una oferta de compra o de intercambio, el valor justo de mercado por acción de las acciones en las que se renuncian dichas Opciones puede ser ejercido, según lo determinado por el Consejo de Administración Fecha que determine la Junta como fecha de cancelación y entrega de dichas Opciones. En el caso de que la contraprestación ofrecida a los accionistas de la Compañía en cualquier transacción descrita en este Subpárrafo (d) o en el inciso (c) anterior consista en otra cosa que no sea efectivo, la Junta determinará el equivalente justo en efectivo de la porción de la contraprestación ofrecida Que no sea efectivo. (E) Cualquier ajuste previsto en los subpárrafos (b) o (c) anteriores estará sujeto a cualquier acción requerida de los accionistas. F) Salvo lo dispuesto expresamente anteriormente, la emisión por la Sociedad de acciones de cualquier clase o valores convertibles en acciones de cualquier clase, por efectivo, bienes, mano de obra o servicios, mediante venta directa, mediante el ejercicio de derechos O warrants para suscribirlo, o en la conversión de acciones u obligaciones de la Compañía convertibles en 4 acciones u otros valores, y en cualquier caso, sea o no por valor razonable, no afectará, y ningún ajuste por razón de la misma deberá hacerse con Respecto al número de acciones de las Acciones sujetas a Opciones otorgadas hasta el momento o al precio de compra por acción. Recapitalización o reorganización Independientemente de las promesas implícitas del plan, no puede prevenir o anular ninguna futura recapitalización, reorganización u otros eventos corporativos importantes. Si la acción es reestructurada - por ejemplo, una división de acciones, dividendo inverso, o dividendo en acciones - las acciones autorizadas bajo el plan se ajustará en consecuencia. Esta sección determina qué sucederá si hay un cambio de control en la empresa: si Dell es adquirida, si vende la totalidad o la mayor parte de la compañía, si la empresa se disuelve o se liquida, o si hay un cambio de más de la mitad De los directores. Si una de estas cosas ocurre, la junta puede hacer una de cuatro cosas con cada opción pendiente (puede hacer cosas diferentes para diferentes personas y diferentes cosas para diferentes subvenciones). Puede acelerar la adquisición o la capacidad de ejercerla puede requerir que el beneficiario de la opción pierda el derecho a la opción a cambio de liquidación en efectivo, puede modificar las opciones para reflejar el cambio de control o puede ajustarlas para mantener al partícipe entero (misma posición económica ). El valor de la acción después de un cambio de control se define para su uso en la sección anterior. Si los accionistas necesitan aprobar una acción, deben ser aprobados. Los ajustes realizados a las opciones pendientes bajo este plan en caso de un cambio de control son limitados. Otros artículos, como warrants y acciones directas de propiedad, no están incluidos. Por qué esto importa. Este es un lenguaje muy importante. Con el lenguaje anterior, si alguien tiene 10.000 opciones con un precio de ejercicio de 48, y una división 2-1 se produce, esa persona tendría el doble de acciones a la mitad del precio (20.000 acciones a un precio de ejercicio 24). La posición económica de los partícipes no cambiaría. Sin embargo, si este lenguaje no fuera aquí y la división de acciones, el empleado con 10.000 opciones con un ejercicio a 48 tendría 10.000 opciones con un precio de ejercicio de 48. El poseedor tendría el equivalente económico de la mitad de las opciones al doble del precio de ejercicio. Esto sucedió a tres altos ejecutivos de Computer Associates International Inc. en un caso muy publicitado en noviembre de 1999. Los accionistas nunca habían acordado ajustar el número de acciones adjudicadas en caso de un split de acciones. En consecuencia, un tribunal dictaminó que los ejecutivos deben perder una ganancia potencial de más de medio billón de dólares. IX. ENMIENDA O TERMINACIÓN DEL PLAN La Junta a su discreción puede rescindir el Plan en cualquier momento con respecto a las acciones para las cuales las Opciones no han sido otorgadas hasta ahora. La Junta tendrá el derecho de modificar o enmendar el Plan o cualquier parte de él de vez en cuando. Además, el OOC (sin la necesidad de una acción específica del Directorio) tendrá el poder y la autoridad para hacer o aprobar revisiones o modificaciones de los términos y disposiciones del Plan en nombre de la Junta y de tiempo en tiempo, siempre y cuando Revisiones o modificaciones son (a juicio de la OOC) necesarias, apropiadas o deseables para realizar los propósitos del Plan y no afectan un cambio sustancial en la estructura o propósitos del Plan. Sin perjuicio de lo anterior, sin embargo, no se podrá realizar ningún cambio en ninguna de las Opciones otorgadas hasta ahora, lo cual perjudicaría los derechos del Titular de Opciones sin el consentimiento de dicho Titular de Opción. Enmienda o terminación del plan La junta puede hacer cualquier cambio al plan, incluyendo la terminación, antes de su término. El OOC también puede hacer cambios sin la necesidad de la acción de la junta. Ni la junta ni la acción de la OOC afectarán los derechos o las promesas asociadas con las opciones que ya han sido otorgadas, a menos que el partícipe acepte. Los ejemplos son la revaluación de las opciones y la aceleración de la adquisición. Por qué esto importa. La compañía tiene una considerable latitud para cambiar el plan, pero si ya tiene opciones bajo este plan, los cambios no le afectarán a menos que usted esté de acuerdo con ellos. X. LEYES SOBRE VALORES (a) La Compañía no estará obligada a emitir Acciones conforme a ninguna Opción otorgada en virtud del Plan en cualquier momento en que la oferta de las acciones cubiertas por dicha Opción no haya sido registrada bajo la Ley de Valores de 1933 Ley de Valores) y otras leyes, reglas o regulaciones estatales, federales o extranjeras que la Compañía o la Junta considere aplicables y, en opinión de los abogados de la Compañía, no exista ninguna exención de los requisitos de registro de dichas leyes, Regulaciones disponibles para la oferta y venta de dichas acciones. (B) La Compañía tiene la intención de registrarse para la emisión, bajo la Ley de Valores, de las acciones ordinarias emitibles al momento de ejercitar las Opciones y mantener dicho registro efectivo durante el período en que cualquier Opciones sea ejercitable. En ausencia de dicho registro efectivo o de una exención disponible de registro bajo la Ley de Valores, la emisión de acciones ordinarias emitibles al momento del ejercicio de Opciones puede ser demorada hasta que el registro de dichas acciones sea efectivo o una exención de registro bajo la Ley de Valores . La Compañía tiene la intención de hacer todo lo posible para asegurar que no se produzca tal demora. En caso de que exista una exención de inscripción bajo la Ley de Valores en el ejercicio de Opciones, el titular de la Opción (o la persona que de otra manera se le permita ejercer dichas Opciones) Redactando un acuerdo que contenga las provisiones que la Compañía pueda requerir para asegurar el cumplimiento de las leyes de valores aplicables. (C) En el momento de cualquier ejercicio de una Opción, la Sociedad podrá exigir al titular de la Opción, como condición previa al ejercicio de dicha Opción, las declaraciones escritas, en su caso, relativas a las intenciones de los tenedores con respecto a la Retención o enajenación de las acciones que se adquieran de conformidad con dicho ejercicio y los acuerdos y convenios escritos, en su caso, con respecto a la forma de disposición de las acciones que, a juicio del asesor de la Compañía, Cualquier disposición por ese tenedor no implicará una violación de la Ley de Valores o cualquier otra ley o regulación de valores aplicable. (D) Los certificados representativos de las acciones ordinarias emitidas en virtud de un ejercicio de Opciones podrán llevar la leyenda o leyenda que la OOC considere apropiada para asegurar el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables en materia de valores. La Sociedad podrá negarse a registrar la transferencia de las acciones ordinarias emitidas de conformidad con un ejercicio de 5 Opciones en los registros de transferencias de acciones de la Sociedad si dicha transferencia propuesta, en opinión de un abogado de la Sociedad, constituye una violación de cualquier La ley o regulación aplicable de valores y la Compañía puede dar instrucciones relacionadas a su agente de transferencia, en su caso, al registro de acciones de la transferencia de las acciones comunes emitidas en virtud de un ejercicio de Opciones. Leyes de Valores Hay un lenguaje estándar con respecto al cumplimiento de las regulaciones federales, estatales y de la SEC. La compañía no tendrá que ofrecer acciones a menos que estén debidamente registradas por las jurisdicciones que rigen al receptor. Existe un lenguaje habilitante para la SEC (Securities Act of 1933). Todas las acciones emitidas bajo el plan deben estar debidamente registradas bajo la Ley de Valores de 1933 a menos que se apliquen excepciones. La empresa hará un esfuerzo de buena fe para cumplir. La compañía pedirá información sobre lo que el ejercitante hará con las acciones (para cumplir con las reglas de información privilegiada, los posibles períodos de bloqueo y las restricciones a la venta). La compañía cumplirá con la SEC con respecto a las restricciones de los certificados de acciones y puede escribir las restricciones reales en la cara de los certificados de acciones. Por qué esto importa. La mayoría de los titulares de opciones pueden ignorar esta sección, que es más o menos un lenguaje más estandarizado que dice que la compañía se acatarán las leyes que rigen los valores. Pero es motivo de alarma si su plan de opciones sobre acciones no contiene este o un lenguaje similar. XI. No nosotros EMPLEADOS El OOC determinará, a su discreción, si es deseable o factible conforme a las leyes, costumbres y prácticas locales otorgar Opciones bajo el Plan a empleados elegibles descritos en el Párrafo IV en países que no sean los Estados Unidos. Para facilitar la concesión de Opciones bajo este Párrafo, la OOC podrá prever tales modificaciones y términos y condiciones adicionales (términos especiales) en los otorgamientos de Opción a los empleados que trabajan fuera de los Estados Unidos (o que sean extranjeros temporalmente dentro de los Estados Unidos Estados) que la OOC considere necesarios, apropiados o deseables para dar cabida a las diferencias en las leyes, políticas o costumbres locales o para facilitar la administración del Plan. Los términos especiales podrán disponer que la concesión de una Opción esté sujeta a (a) la aprobación gubernamental o reglamentaria aplicable u otro cumplimiento de los requisitos legales locales o (b) la ejecución por el empleado de un instrumento escrito en la forma especificada por la OOC, Y que en caso de que no se cumplan tales requisitos o condiciones, la subvención será nula. Las cláusulas especiales pueden (pero no es necesario) también estipular que una Opción será ejercitable si el empleo de un empleado con la Compañía y sus Subsidiarias termina como resultado de reducción de personal, realineamiento o medida similar. El OOC podrá adoptar o aprobar subapartados, apéndices o complementos, o enmiendas, replanteos o versiones alternativas del Plan que considere necesarios, apropiados o deseables para la implementación de cualquier término especial, sin que ello afecte a los términos de la Plan en vigor para cualquier otro propósito. Sin embargo, las condiciones especiales y los apéndices, suplementos, enmiendas, reformulaciones o versiones alternativas no incluirán disposiciones que sean incompatibles con los términos del Plan vigentes, a menos que el Plan pudiera haber sido modificado para eliminar tal inconsistencia sin más Aprobación por la Junta. Estados Unidos no. Empleados A discreción de la compañía, los empleados fuera de los Estados Unidos o extranjeros que trabajan en los Estados Unidos pueden participar en el plan y las modificaciones pueden hacerse para cumplir con regulaciones gubernamentales específicas en otros países. Por qué esto importa. Dell es una corporación internacional. Los empleados que trabajan en oficinas en países distintos de los Estados Unidos, y los empleados que no son ciudadanos estadounidenses, no están excluidos del plan. XII. LEY APLICABLE El Plan y todos los Acuerdos de Opción emitidos bajo el Plan se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware. Ley aplicable Delaware es jurisdicción legal bajo este plan y todos los acuerdos. Por qué esto importa. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, Salary Editor-in-ChiefDividing Stock Options During Divorce in California Some assets are easy to divide in a divorce - selling a car and dividing the profits is usually a no-brainer. Dividing stock options, however, can present a unique set of challenges. Stock options that cant be sold to a third party or dont have any real value (for example, stock options in a private company or unvested options) can be difficult to value and divide. However, California courts have determined several ways to deal with the division of stock options in divorce. A Common Stock Option Hypothetical Heres a typical Silicon Valley scenario: One spouse lands a great job working for a start-up company, and as part of the compensation package, receives stock options subject to a four-year vesting schedule. The couple is unsure whether the start-up will continue as is, be acquired, or fold up like many other companies in the Valley. The couple later decides to divorce, and during a discussion about the division of assets, the stock options come up. They want to figure out what to do with the options, but the rules are unclear. First, they will need to understand some of the foundations of marital property rights in California. Community property Under California law, there is a presumption that any assets - including stock options - acquired from the date of marriage until the date the parties separate (referred to as the date of separation) are considered community property. This presumption is referred to as a general community property presumption. Community property is divided equally between the spouses (a 50/50 split) in a divorce. Separate Property Separate property is not part of the martial estate, which means the spouse that owns the separate property, owns it separately from their spouse (not jointly) and gets to keep it after the divorce. Separate property is not subject to division in a divorce. In California, separate property includes all property that is acquired by either spouse: before the marriage by gift or inheritance, or after the date of separation (see below). So, generally speaking, any stock options granted to the employee spouse before the couple married or after the couple separated are considered the employee spouses separate property, and not subject to division in the divorce. Date of separation The date of separation is a very important date, because it establishes separate property rights. The date of separation is the date that one spouse subjectively decided that the marriage was over and then objectively did something to implement that decision, such as moving out. Many divorcing couples argue over the exact date of separation, because it may have a major impact on which assets are considered community property (and thus subject to equal division) or separate property. For example, stock options received before the date of separation are considered community property and subject to equal division, but any options or other property received after that date are considered the separate property of the spouse that receives them. Coming back to the hypothetical above, lets assume that there is no argument over the date of separation. However, the couple discovers that some of the options vested during the marriage and before the date of separation. They now have to determine how this might impact the division. Vested Versus Unvested Options Once employee stock options vest, employees can exercise their options to buy shares in the company at a strike price, which is the fixed price thats typically stated in the original grant or stock option agreement between the employer and the employee. But what about those options that were granted during marriage but had not vested before the date of separation Some people may think that unvested options dont any value because: employees have no control over these options, and unvested options are relinquished when an employee leaves the company they cant take these options with them. However, the courts in California disagree with this view, and have held that even though unvested options may not have a present fair market value, they are subject to division in a divorce. Dividing the Options So how does the court determine what portion of the options belong to the non-employee spouse Generally, courts use one of several formulas (commonly referred to as time rules). Two of the main time rule formulas used are the Hug 1 formula and the Nelson 2 formula. Before deciding which formula to use, a court may first want to determine why the options were granted to the employee (e. g. in order to attract the employee to the job, as a reward for past performance, or as an incentive to continue working for the company) as this will impact which rule is more appropriate. The Hug formula The Hug formula is used in cases where the options were primarily intended to attract the employee to the job and reward past services. The formula used in Hug is: DOH DOS ----------------- x Number of shares exercisable Community Property Shares DOH - DOE (DOH Date of Hire DOS Date of Separation DOE Date of Exercisability or vesting) The Nelson Formula The Nelson formula is used where the options were primarily intended as compensation for future performance and as an incentive to stay with the company. The formula used in Nelson is: DOG DOS ----------------- x Number of shares exercisable Community Property Shares DOG - DOE (DOG Date of Grant DOS Date of Separation DOE Date of Exercisability) There are several other time rule formulas for other types of options, and the courts have wide discretion in deciding which formula (if any) to use, and how to divide the options. Generally speaking, the longer the time between the date of separation and the date the options vest, the smaller the overall percentage of options that will be considered community property. For example, if a specific number of options vested one month after separation, then a significant portion of those shares would be considered community property subject to equal division (50/50). However, if the options vested several years after the date of separation, then a much smaller percentage would be considered community property. Distributing the options (or their value) After application of either time rule, the couple will know how many options each are entitled to. The next step then would be to figure out how to distribute the options, or their value. Say for example, its is determined that each spouse is entitled to 5000 stock options in the employee-spouses company there are several ways to make sure the non-employee spouse receives either the options themselves or the value of those 5000 stock options. Here are a few of the most common solutions: The non-employee spouse may give up the rights to the 5000 stock options in exchange for some other asset or cash (this will require an agreement between the spouses as to what the options are worth - for public companies, stock values are public and can form the basis of your agreement, but for private companies, this might be a little more difficult to determine - the company may have an internal valuation that can provide a good estimate). The company might agree to have the 5000 stock options transferred to the non-employee spouses name. The employee spouse may continue to hold the non-employee spouses share of the options (5000) in a constructive trust when the shares vest and if they can be sold, the non-employee spouse would be notified and could then request his or her portion be exercised and then sold. Conclusion Before you agree to give up any rights in your spouses stock options, you may want to consider applying a time rule formula to the options, even though they may not presently be worth anything. You may want to retain an interest in these shares and the potential profits if the company goes public, and/or the shares become valuable due to an acquisition or other circumstances, youll be glad you held on. This area of family law can be quite complex. If you have questions about the division of stock options you should contact an experienced family law attorney for advice. Resources and Endnotes Notes 1. Marriage of Hug (1984) 154 Cal. App. 3d 780. 2. Marriage of Nelson (1986) 177 Cal. App. 3d 150.What Kind of Property Is a Stock Certificate Your home is an example of real property. Many people become confused when classifying a stock certificate according to property type because the certificate can be touched and seen, but the ownership stake such a certificate represents is not actual money and cant be touched nor seen. There are several criteria for classifying a property, and identifying the characteristics of a stock certificate that fall under each criteria can help you eliminate the confusion. The Stock Certificate A stock certificate is a legal document that evidences ownership of a specific number of shares of stock in a corporation. Corporations commonly issue stock certificates to raise capital for business operations and expansion. Shares of stocks are highly liquid and can be bought or sold anytime. Investors buy stocks usually with the intention of earning a profit from the dividends declared by the issuing corporation or by selling the stocks at a higher price. Tangible or Intangible A stock certificate is an intangible property. Properties are often classified according to their physical existence. Tangible property refers to something that you can touch, such as your telephone, computer or car. Whatever you can see and feel are basically classified as tangible property. Intangible property is that which has no physical existence and cannot be seen or felt. A stock certificate may be tangible, but it is merely a representation of the property you own. The actual property, which is the share in the ownership of a corporation, is not something you can see, hold or touch. Real or Personal Revenue services in charge of collecting taxes on properties typically define real property as anything permanently attached to land, such as a house or building. They define personal property as anything that is not classified as real property, is not permanently attached to land and can be easily moved to another location. Since a stock certificate is not permanently attached to land and is not classified as real property, it is normally classified as personal property. Asset Stock certificates of one company held by another are commonly listed by accountants and government agencies as either current investments or long-term investments, falling under the assets section of a companys balance sheet. Stock certificates intended to be converted into cash within a year are classified as current investments, while those that are intended to be kept over a year are considered long-term investments. References About the Author Raul Avenir has been writing for various websites since 2009, authoring numerous articles concentrated on business and technology. He is a technically inclined businessman experienced in construction and real estate development. Aside from being an accountant, Avenir is also a business consultant. He graduated with a degree of Bachelor of Science in business administration. 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